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6月14日，正威新材（002201.SZ）收到深交所《关于对江苏正威新材料股份有限公司2022年年报的问询函》（以下简称：《问询函》）。在对公司2022年年报进行审查的过程中，深交所关注到如下事项：

1.正威新材报告期实现营业收入14.42亿元，报告期末流动资产10.08亿元，同比均有下降。同时，正威新材报告期末应收账款账面余额为5.11亿元，占营业收入比例为35.44%，同比增加4.7个百分点，针对此问题，请正威新材说明应收账款与营业收入变动幅度差异的原因及合理性，是否存在放宽信用政策扩大销售的情况。

2.正威新材报告期末负债合计13.41亿元，资产负债率为56.23%。其中，流动负债合计11.93亿元，占总资产比例为88.95%，同比上升9.88个百分点；货币资金余额为1.05亿元，现金比率为8.84%，同比下降14.68个百分点，占有息负债比例为16.76%。请正威新材结合目前有息负债到期情况、货币资金是否存在受限情况、预计经营现金流情况、资产变现能力等说明具体偿债资金来源等，说明正威新材应对流动性风险、提高偿债能力的具体措施，并说明是否存在相关风险。

3.正威新材于2021年7月21日披露的《关于签署股权收购意向协议书的公告》显示，拟联合正威新材实际控制人控制的深圳正威金融控股有限公司以现金方式意向性收购天健九方技术有限公司（以下简称“天健九方”）持有的铜川九方迅达微波系统有限公司和中科迪高微波系统有限公司不低于51%的股权，通过实施上述交易扩展高端毫米波芯片、模组、无线及应用系统等相关业务。后续，正威新材于2022年7月26日披露进展公告，称一是“为简化内部资产重组流程，实现交易的便捷性，拟将意向性标的由两子公司提升至母公司”；二是“为实现资产注入的价值最优化，拟对合并范围内的子公司实施同一控制下的必要重组”；三是“为便于双方合作的时效性和双方品牌资源的深度融合，拟按照整体层面的资产和业务评定价值，实现在更大层面和更高价值量级上的交易”。截至发函日，正威新材未再披露该事项的相关进展。我部近期接到多起投资者投诉，称正威新材利用与投资者交流的互动平台发表与收购相关的不实信息和误导性言论。

针对以上问题，请正威新材：（1）说明截至回函日收购天健九方事项是否取得实质性进展，如是，说明进展情况并提供相关的佐证材料；如否，说明说明2021年7月披露首次公告至今进展较为缓慢的原因，是否存在相关障碍，是否存在短期内无法解决、进而对正威新材利益造成重大不利影响的风险。（2）说明是否对收购标的进行了充分的尽职调查，如是，说明相关尽调情况，包括但不限于标的近年的经营状况、财务数据、在手订单等具体内容；如否，说明正威新材2021年9月16日披露的相关进展公告称已完成对标的公司初步尽职调查至今进展较为缓慢的原因，是否存在相关障碍，是否存在短期内无法解决、进而对正威新材利益造成重大不利影响的风险。同时，请正威新材严格遵守信息披露相关制度要求，在与投资者交流的互动平台上客观、谨慎、公平发表相关言论。

4.正威新材报告期内发生利息费用4,253.58万元，占财务费用比例为119.04%，占息税前利润比例为50.01%。请正威新材说明利息费用占比较高的原因及合理性，相关债权人、借款金额、利率、还款时间和还款资金安排，偿还相关债务及支付财务费用是否将对正威新材未来正常生产经营产生重大不利影响，公司为降低融资成本、提高盈利能力拟采取的措施。

5.根据正威新材2023年3月17日披露的《关于持股5%以上股东股份质押的公告》显示，正威新材控股股东深圳翼威新材料有限公司及其一致行动人西安正威新材料有限公司合计已质押股份数量占其所持有公司股份数量比例为59.82%，被司法冻结股份数量占比48.33%。请正威新材结合控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押情况，说明其履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、已采取或拟采取的应对措施，以及股份质押和冻结事项对正威新材生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

此外，深交所强调，针对上述五大问题，正威新材须做出书面说明，在2023年6月21日前将有关说明材料报送上市公司管理一部并对外披露，同时抄送派出机构。

（综合整理：WY）